Het vennootschapsrecht werd grondig hervormd
Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen (WVV) van kracht. Vennootschappen die vanaf die datum worden opgericht moeten meteen de nieuwe regels toepassen.
De bvba behoort hiermee definitief tot de verleden tijd. Het aantal vennootschapsvormen werd immers gereduceerd van 13 tot 4: de maatschap, cv, bv en nv.
De bvba zoals we die kennen bestaat niet langer en wordt vervangen door de flexibelere bv. Binnen de bv is er niet langer een kapitaalvereiste, zijn er nieuwe regels bij uitkeringen en is de bestuurdersaansprakelijkheid afhankelijk van de grootte en omvang van de vennootschap.
De vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (Comm.V.) worden niet afgeschaft maar beschouwd als een maatschap met rechtspersoonlijkheid.
Opstarten met 1 euro?
Ja en nee. In theorie is het mogelijk, in de praktijk zal dit echter moeilijk worden.
De kapitaalvereiste werd dan wel afgeschaft, maar in de plaats werd de regel ingevoerd dat de oprichters moeten voorzien in een toereikend aanvangsvermogen. De aard en omvang van het aanvangsvermogen kan vrij bepaald worden, maar moet toereikend zijn om de voorgenomen bedrijfsactiviteit te kunnen voeren gedurende 2 jaar.
Mede omwille van het verdwijnen van de kapitaalvereiste krijgt het financieel plan een grotere rol toebedeeld. Het aantal wettelijk verplichte elementen van het financieel plan werd uitgebreid. Aan de hand van het financieel plan moeten de oprichters kunnen aantonen dat het aanvangsvermogen toereikend is voor de voorgenomen bedrijfsactiviteit. Het spreekt voor zich dat het financieel plan dus een belangrijke rol speelt met betrekking tot de oprichtersaansprakelijkheid.
Wat met bestaande vennootschappen?
Vanaf 1 januari 2020 worden de dwingende regels van het nieuwe WVV ook van kracht voor de bestaande vennootschappen. Meer bepaald:
– de nieuwe benamingen en afkorting
– het omvormen van het kapitaal van een BV naar een statutair onbeschikbare reserve
– de nieuwe regeling winstuitkering bij de BV
– de uitgebreidere alarmbelprocedure
Vanaf 1 januari 2020 worden alle bvba’s dus automatisch een bv, en wordt het kapitaal omgevormd naar een statutair onbeschikbare reserve zonder dat een statutenwijziging noodzakelijk is.
Bestaande vennootschappen zijn echter verplicht om bij de eerstvolgende statutenwijziging de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van het WVV. Zij krijgen hiervoor de tijd tot 1 januari 2024. Nadien zullen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk kunnen gesteld worden voor de schade, geleden door de vennootschap of door derden, die voortvloeit uit het niet nakomen van deze verplichting.
Hoe zit het met de winstuitkering?
Om tot winstuitkering te kunnen overgaan moesten ‘oude’ vennootschappen voldoen aan de zogenaamde netto-actief test, die gelinkt werd aan het kapitaal. Door het verdwijnen van het kapitaalbegrip moest ook aan deze regel gesleuteld worden.
De netto-actief test werd vervangen door de balanstest en de liquiditeitstest. De balanstest moet nagaan of het netto-actief niet negatief is of zou worden na uitkering. De liquiditeitstest staat een uitkering pas toe wanneer redelijkerwijs kan verwacht worden dat de vennootschap haar schulden die opeisbaar zijn binnen 12 maanden, kan voldoen.
Meer weten? Nog vragen? Contacteer ons gerust!
